SEL et SPFPL : les enjeux pour les pharmaciens d’officine

Ce qu’il faut retenir sur la SPFPL en pharmacie

Question	Réponse en bref
Qui peut exercer via une SPFPL ?	Tout pharmacien titulaire en exercice, sous réserve qu’au moins 75 % du capital et des droits de vote restent détenus par des professionnels de santé habilités.
Quelles obligations juridiques ?	Inscription à l’Ordre, statuts conformes au droit des professions libérales, déclaration fiscale distincte de la SEL.
Quel texte encadre le dispositif ?	Loi MURCEF (2001), complétée par le décret de 2013 sur la transmission d’officines.
Quel avantage fiscal principal ?	Régime mère-fille sur la distribution de dividendes entre SEL et holding, sous conditions de détention.

La SEL (Société d’Exercice Libéral) porte l’exercice professionnel du pharmacien. La SPFPL (Société de Participation Financière de Profession Libérale) est la holding qui détient les titres de cette société d’exercice, sans exercer elle-même d’activité pharmaceutique.

Deux structures juridiques complémentaires façonnent aujourd’hui l’organisation du secteur de la santé. Cet article fait le point sur leur fonctionnement, leurs règles de gouvernance, leurs obligations juridiques et leurs implications fiscales pour les titulaires, les adjoints et les investisseurs.

Cet article n’a pas vocation à se substituer à l’avis d’un professionnel du droit ou du chiffre : chaque schéma de participation (titulaire seul, plusieurs associés, entrée d’un adjoint) a ses propres implications fiscales et patrimoniales, à étudier au cas par cas avec un conseil spécialisé en exercice libéral avant toute décision de structuration.

Chiffres et repères clés

Repère	Ce qu’il signifie
2001	Loi MURCEF, qui institue la SPFPL
2013	Décret ayant simplifié la transmission d’officines via ce montage
75 %	Part minimale du capital et des droits de vote devant rester détenue par des pharmaciens exerçant au sein des SEL concernées
95 %	Seuil de détention d’une structure commune ouvrant l’intégration fiscale et la déductibilité des charges
19 octobre 2023	Arrêt de la Cour de cassation sur la réintégration de sommes remontées dans l’assiette des cotisations sociales (praticien non salarié)

Le cadre juridique en bref

Le dispositif est encadré par deux textes : la loi MURCEF de 2001, complétée par le décret de 2013 sur la transmission d’officines.

Instituée par la loi MURCEF de 2001, la SPFPL peut détenir des participations dans une ou plusieurs SEL, permettant la constitution de réseaux d’officines sous une direction unifiée.

Le décret de 2013 a ensuite simplifié la transmission d’officines via ce montage, en facilitant les processus de succession et de vente entre professionnels libéraux.

Qu’est-ce qu’une SPFPL et à quoi sert-elle en pharmacie ?

Une SPFPL est une société holding : elle n’exerce aucune activité pharmaceutique elle-même, mais détient des titres de sociétés d’exercice (SEL, SELARL) au sein desquelles s’exerce l’activité.

Elle remplit trois fonctions pour les professionnels qui la détiennent :

• Consolider plusieurs officines sous une gouvernance unique.
• Organiser la distribution de trésorerie entre les structures.
• Faciliter l’entrée de nouveaux associés — un levier notamment utile aux jeunes pharmaciens adjoints, pour qui elle réduit les barrières d’accès au capital.

Qu’est-ce qu’une SEL dans ce montage ?

La SEL porte directement l’exercice professionnel du pharmacien. Elle offre davantage de flexibilité dans la gestion quotidienne des officines aux praticiens qui y exercent.

Titulaire, adjoint, investisseur : qui peut détenir une SPFPL ?

La répartition du capital et des titres obéit à des règles précises fixées par le droit des professions libérales : tout dépend de la catégorie à laquelle appartient le détenteur.

• Le pharmacien titulaire peut utiliser une SPFPL pour étendre son influence en acquérant des participations dans d’autres officines : croissance externe sans alourdissement de sa gestion quotidienne.
• Le pharmacien adjoint y trouve une voie d’accès progressive à la titularisation : la holding permet d’échelonner l’acquisition de titres sans mobiliser d’emblée l’intégralité du capital d’une officine.
• Les investisseurs extérieurs à la profession peuvent participer au capital de la SPFPL, mais dans une limite légale : au moins 75 % du capital et des droits de vote doivent rester détenus par des personnes exerçant effectivement la profession de pharmacien au sein des SEL concernées.

Cette architecture de détention est encadrée pour préserver l’indépendance professionnelle des officines vis-à-vis d’intérêts purement financiers, un principe central du droit des professions de santé réglementées.

SPFPL et Ordre des pharmaciens : quelles obligations d’inscription ?

Toute SPFPL doit faire l’objet d’une inscription auprès du Conseil régional de l’Ordre des pharmaciens, distincte de celle de la SEL qu’elle contrôle.

Cette double inscription permet à l’Ordre de vérifier que les règles professionnelles et déontologiques du secteur restent respectées, à chaque étape :

• constitution de la structure ;
• cession de titres ;
• modification de la répartition du capital.

Toute modification significative de la répartition du capital ou des droits de vote au sein de la holding doit également être déclarée à l’Ordre, qui exerce un contrôle continu sur la conformité de la structure aux règles régissant l’exercice de la pharmacie.

Comment créer une SPFPL et rédiger ses statuts ?

La constitution d’une SPFPL suit un formalisme juridique en quatre étapes, qui mérite l’accompagnement d’un avocat ou d’un conseil spécialisé en droit des sociétés et des professions de santé.

1. Définir l’objet social, strictement limité à la détention de titres de sociétés d’exercice de pharmaciens.
2. Fixer la répartition du capital entre associés et déterminer les droits de vote attachés à chaque catégorie de titres.
3. Rédiger les statuts, qui formalisent le fonctionnement juridique de la structure et anticipent les principaux scénarios de sortie ou d’entrée d’associés.
4. Procéder à l’inscription auprès du Conseil régional de l’Ordre des pharmaciens.

Les clauses à ne pas négliger dans la rédaction des statuts

Clause	Ce qu’elle encadre
Clause d’agrément	Encadre l’entrée de tout nouvel associé et protège l’équilibre de la gouvernance entre titulaires historiques.
Clause de préemption	Donne aux associés en place un droit de priorité sur les titres cédés par l’un d’entre eux.
Clause de sortie / retrait	Fixe les modalités de valorisation des titres et le calendrier de règlement lors du départ d’un associé.
Répartition des droits de vote	Détermine l’équilibre décisionnel, un point sensible dès lors que plusieurs professionnels participent au projet.
Clause de distribution des dividendes	Encadre la politique de remontée de trésorerie entre la SEL et la holding.

Un accompagnement juridique dès cette étape de rédaction permet d’éviter des blocages de gouvernance ultérieurs, notamment en cas de mésentente entre associés ou de projet de transmission.

Quelle différence entre SPFPL, SELARL et SNC pour un pharmacien ?

La SNC correspond à l’exercice direct en forme historique, la SELARL à l’exercice de l’activité par les praticiens, la SPFPL à une holding de détention de participations en SEL ou SELARL.

Structure	Rôle	Détention	Régime fiscal
SNC	Exercice direct, forme historique	Parts sociales, responsabilité solidaire	Transparence à l’impôt sur le revenu
SELARL	Exercice de l’activité	Parts détenues par les praticiens	Impôt sur les sociétés
SPFPL	Holding, détention de participations	Titres de SEL/SELARL	Régime mère-fille, intégration fiscale possible

La SNC reste la formule la plus simple, mais engage la responsabilité personnelle sur l’ensemble du patrimoine des associés. La SELARL limite cette exposition et professionnalise la gouvernance.

La holding, elle, ne porte aucune activité de santé directe : son objet se limite à la détention de participations et à l’organisation du capital entre plusieurs officines.

Quels sont les avantages fiscaux et patrimoniaux d’une SPFPL ?

Ce montage permet d’optimiser la circulation de trésorerie entre les structures et de bénéficier, sous conditions, du régime mère-fille, voire de l’intégration fiscale, deux dispositifs qui limitent la double imposition des bénéfices distribués.

Impôt sur les sociétés et obligations déclaratives

La SPFPL, comme la SEL qu’elle détient, est assujettie à l’impôt sur les sociétés. Chaque structure doit remplir ses propres obligations déclaratives annuelles auprès de l’administration fiscale.

Le régime mère-fille permet, sous conditions de détention minimale, d’exonérer largement les dividendes remontés de la SEL vers la holding, une optimisation qui doit être anticipée dès la déclaration de la structure et documentée avec le conseil fiscal du cabinet.

Holding commune ou unipersonnelle : l’impact de la hausse des taux

Depuis la hausse des taux, l’arbitrage entre une holding commune à plusieurs associés et une structure unipersonnelle par associé a évolué. La seconde option avait longtemps la préférence, portée par l’attractivité du régime mère-fille.

• Détention inférieure à 95 % du capital : lorsque plusieurs professionnels rachètent chacun via leur propre entité, les charges financières et frais d’acquisition ne sont pas déductibles des bénéfices d’exploitation.
• Structure commune détenant au moins 95 % du capital : le recours à l’intégration fiscale et la déductibilité des charges sont autorisés — un schéma qui regagne donc en intérêt.

Cet arbitrage reste à mener au cas par cas avec ses conseils, tant les règles juridiques applicables restent techniques.

Taxation des dividendes : ce qui a changé depuis 2023

Un arrêt de la Cour de cassation du 19 octobre 2023 a fait planer une menace sur ces montages : les sommes remontées pour rembourser l’emprunt de la holding pouvaient être réintégrées dans l’assiette des cotisations sociales du praticien, travailleur non salarié.

Interpellée par les organisations représentant les professions libérales, l’administration fiscale a depuis clarifié sa doctrine auprès des Urssaf : cette jurisprudence est traitée comme le résultat d’un abus de droit ponctuel, non comme un principe général de requalification.

Quelles sont les modalités de cession et de transmission d’une officine via une SPFPL ?

La transmission d’une officine détenue via ce montage se fait par la cession des titres de la SEL, et non par la vente directe du fonds de commerce.

Cette différence emporte des conséquences fiscales et patrimoniales importantes à anticiper.

La rédaction des actes de cession mérite une attention particulière sur quatre points :

• les garanties d’actif et de passif ;
• le calendrier de paiement ;
• l’éventuel crédit-vendeur ;
• la clause de non-concurrence du cédant.

Sur le plan de la transmission progressive, la structure holding facilite également les schémas de cession étalée dans le temps, où le titulaire cède ses titres par tranches successives à un ou plusieurs repreneurs plutôt qu’en une seule opération — une option à étudier avec son conseil dans le cadre d’un projet d’achat ou de vente d’officine.

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Les erreurs fréquentes lors de la mise en place d’une SPFPL

Plusieurs pièges reviennent régulièrement dans les dossiers de professionnels libéraux, en particulier chez les pharmaciens peu accompagnés sur le plan juridique.

• Négliger la rédaction des statuts en pensant « régulariser plus tard » — les clauses d’agrément et de sortie doivent être pensées dès la constitution, pas ajoutées après coup lorsqu’un conflit d’associés surgit.
• Confondre optimisation fiscale et abus de droit — l’administration distingue clairement une organisation patrimoniale légitime d’un montage artificiel ; un conseil fiscal en amont sécurise la structure face à un éventuel contrôle.
• Oublier les obligations déclaratives propres à chaque société — la SPFPL et la SEL sont deux entités juridiques distinctes, chacune avec ses propres échéances de déclaration auprès de l’administration fiscale et de l’Ordre.
• Sous-estimer le rôle du conseil pluridisciplinaire — avocat en droit des sociétés, expert-comptable et conseil en transactions doivent travailler ensemble ; un dossier géré en silo aboutit souvent à des statuts inadaptés à la réalité opérationnelle de l’officine.

Foire aux questions sur la SPFPL en pharmacie

Un pharmacien titulaire peut-il détenir plusieurs SPFPL ?

Oui. Un même professionnel peut structurer son patrimoine autour de plusieurs holdings, notamment lorsqu’il détient des participations dans des officines aux profils très différents ou avec des associés distincts sur chaque projet.

Le recours à un avocat est-il obligatoire pour créer une SPFPL ?

Ce n’est pas une obligation légale, mais c’est fortement recommandé : la rédaction des statuts et des pactes d’associés engage la gouvernance de la structure sur le long terme, et une erreur de rédaction initiale coûte souvent bien plus cher à corriger ensuite.

Quel est le rôle de l’Ordre des pharmaciens dans le contrôle des SPFPL ?

L’Ordre vérifie, à l’inscription puis à chaque modification substantielle du capital, que la répartition des titres respecte les règles d’indépendance professionnelle propres aux professions de santé réglementées.

Une SPFPL peut-elle détenir des participations dans des officines situées dans plusieurs régions ?

Oui, rien n’impose de limitation géographique : c’est justement l’un des intérêts de la structure holding pour un titulaire engagé dans une stratégie de croissance externe.

Un décret récent a-t-il modifié les règles applicables aux SPFPL de pharmaciens ?

Le cadre reste principalement fixé par la loi MURCEF de 2001 et le décret de 2013 sur la transmission des officines. Les évolutions les plus récentes concernent surtout la doctrine fiscale et sociale relative à la taxation des dividendes, plutôt que le cadre juridique de constitution lui-même.